Bonus ZES Unica: il progetto di investimento iniziale

L’art. 16 del decreto legge n. 124/2023 (c.d. Decreto Sud) ha introdotto un credito d’imposta per gli investimenti in beni strumentali nuovi, effettuati nel periodo dal 1° gennaio 2024 al 15 novembre, destinati a strutture produttive ubicate nelle aree agevolate del Mezzogiorno.

 

Il decreto 17 maggio 2024 emanato da Ministro degli Affari Europei, il Sud, le politiche di coesione e il PNRR di concerto con il MEF, ha introdotto le modalità di accesso al predetto credito e le modalità applicative della relativa disciplina.

 

Trattandosi di un credito d’imposta che costituisce aiuto di Stato, entrambe norme sopra richiamate subordinano il diritto al credito d’imposta alle norme comunitarie in materia di aiuti regionalizzati.

 

In particolare, è previsto che gli investimenti (per essere agevolati) devono far parte di un progetto di investimento iniziale come definito nella regolamentazione comunitaria.

 

 

 

 

Cadau Aldo Studio Cadau Commercialisti Sardegna Zes Sardegna

 

 

 

ZES Unica: individuazione del progetto di investimento iniziale

 

 

Sia il comma 2 del citato art. 16 del decreto legge n. 124/2023, sia il comma 1 dell’art. 3 del citato DM prevedono espressamente che sono agevolabili gli investimenti in nuovi beni strumentali rappresentati da macchinari, impianti e attrezzature, facenti parte di un “progetto di investimento iniziale” così come definito nei paragrafi 49, 50 e 51 dell’art.2 del Regolamento UE n. 651/2014.

 

I paragrafi richiamati disciplinano le fattispecie di “investimento iniziale” nei casi, come quello in esame, di concessione di aiuti di Stato a finalità regionale, in attuazione del paragrafo 41 dello stesso Regolamento che definisce gli “aiuti a finalità regionale agli investimenti” come aiuti a finalità regionale concessi per un investimento iniziale o per un investimento iniziale a favore di una nuova attività economica.

 

Si ricorda che lo scopo degli aiuti a finalità regionale è, ordinariamente, quello di promuovere l’ampliamento e la diversificazione delle attività economiche delle imprese ubicate nelle regioni più svantaggiate, incoraggiando le imprese ad insediarvi nuovi stabilimenti; in pratica, si tratta di aiuti che hanno lo scopo di agevolare nuova produttività o incrementare quella preesistente.

 

Infatti, il citato art. 2 del Regolamento prevede due distinte fattispecie di “investimento iniziale: investimento iniziale (paragrafi 49 e 50) e investimento iniziale a favore di una nuova attività economica (paragrafo 51).

 

Pertanto, per investimento iniziale deve quindi intendersi quanto segue. 

 

1
(par. 49)

Investimento in attività materiali e immateriali relativo a una o più delle seguenti attività:

  • la creazione di un nuovo stabilimento;
  • l’ampliamento della capacità di uno stabilimento esistente;
  • la diversificazione della produzione di uno stabilimento per ottenere prodotti o servizi non fabbricati o forniti precedentemente in detto stabilimento;
  • un cambiamento fondamentale del processo di produzione complessivo del prodotto o dei prodotti interessati dall’investimento nello stabilimento;
  • l’acquisizione di attività appartenenti a uno stabilimento che è stato chiuso o che sarebbe stato chiuso in assenza di tale acquisizione.

 

La semplice acquisizione di azioni di un’impresa non viene considerata un investimento iniziale, mentre l’investimento di sostituzione non costituisce pertanto un investimento iniziale. 

 

 

2
(par. 51)

Investimento iniziale per la creazione di una nuova attività economica, con focus in attività materiali e immateriali relative ad una o più delle seguenti attività:

     

  •  la creazione di un nuovo stabilimento;
  •  la diversificazione dell’attività di uno stabilimento, a condizione che la nuova attività non sia uguale o simile a quella svolta precedentemente nello stesso stabilimento;
  •  l’acquisizione di attività appartenenti a uno stabilimento che sia stato chiuso o che sarebbe stato chiuso in assenza di tale acquisizione, a condizione che la nuova attività che verrà svolta utilizzando gli attivi acquisiti non sia uguale o simile a quella svolta nello stabilimento prima dell’acquisizione;

La semplice acquisizione di azioni di un’impresa non viene considerata un investimento iniziale per la creazione di una nuova attività economica.

 

Secondo quanto previsto negli Orientamenti in materia di aiuti di Stato a finalità regionale 2022-2027 (Comunicazione 19.4.2021 C(2021) 2594 finali), “la nozione di prodotto comprende anche i servizi.”.

 

In pratica, le fattispecie di investimenti ammissibili individuati dalla disciplina comunitaria sono rappresentate dalle seguenti operazioni:

 

  •  creazione di un nuovo stabilimento;
  •  diversificazione della produzione (alias: dell’attività);
  •  cambiamento fondamentale del processo produttivo e
  •  ampliamento della capacità di uno stabilimento esistente.

 

Se non sussiste alcuna di tali fattispecie, non sussiste alcun investimento agevolabile con il bonus ZES unica.

 

 

 

Zes Sardegna Zes Cadau Aldo Cadau Commercialisti Cagliari Sardegna Studio Cadau

 

 

 

Il concetto di stabilimento

 

Il termine “stabilimento” utilizzato dalla normativa comunitaria non va inteso nel comune significato di stabilimento industriale ma, più correttamente, in quello di impianto/struttura produttiva in quanto, diversamente opinando, risulterebbero esclusi dall’agevolazione tutti i settori diversi dall’industria.

 

Al riguardo, infatti, basti rilevare quanto precisato dall’Agenzia delle entrate con la risposta a interpello n. 143/2023 (relativa al precedente bonus ZES), nel quale si chiarisce che:

 

“il riferimento normativo alle nozioni di ”struttura produttiva” o di ”stabilimento” – che, come osservato dalla società istante, sembrerebbe avere ad oggetto esclusivo le imprese operanti nel settore industriale non costituisca, di per sé, un motivo ostativo all’applicazione del beneficio anche alle imprese non operanti in tale settore. Ciò, in perfetta coerenza con l’indirizzo interpretativo assunto dalla scrivente nella citata circolare n. 34/E del 2016 in ordine alla possibilità che gli ”enti non commerciali” possono beneficiare della misura, in riferimento all’attività commerciale eventualmente esercitata.”

 

 

Creazione di nuovo stabilimento

 

La creazione di un nuovo stabilimento presuppone la nascita ex novo di una struttura produttiva prima non esistente.

 

Ed è, quindi, facilmente intuitivo che il presupposto non sussiste se l’investimento non realizza una nuova struttura produttiva.

 

 

Cambiamento fondamentale del processo produttivo

 

Nel caso di cambiamento fondamentale del processo produttivo, l’agevolazione presuppone l’avverarsi di una modifica alquanto rilevante alle modalità di svolgimento dell’attività, il che può essere comprovato dalla natura dei beni oggetto di investimento oltre che dalla presenza di studi e specifiche relazioni tecniche redatte da ingegneri, tecnici di produzione, ecc.

 

Infatti, ad esempio, nella circolare n. 38/E/2008 (relativa al similare credito d’imposta di cui all’art. 1, commi 271-279, della legge n. 296/2006), al par. 1.4 si parla di:

 

“interventi di carattere straordinario volti ad un adeguamento tecnologico dell’impianto che consenta di incrementare i livelli di produttività degli impianti.”

 

Per verificare se sussiste o meno l’incremento del livello di produttività degli impianti, potrebbe essere utile anche il riferimento alla circolare n. 90/E/2001 (relativa alla c.d. “Tremonti bis”) in cui, al par. 3.4, il concetto di produttività è meglio declinato come “efficienza ed economicità dell’impresa”, concetti questi che, solitamente, sembrano comportare una riduzione dei costi e/o un aumento dei ricavi.

 

Alla luce di tali chiarimenti, occorre dunque prestare la massima attenzione nel documentare e comprovare il predetto cambiamento.

 

 

Diversificazione della produzione

 

Per la diversificazione dell’attività, il citato paragrafo 50 chiarisce che, per valutare tale diversificazione, occorre fare espresso riferimento ai codici numerici a quattro cifre della classificazione statistica delle attività economiche NACE (Nomenclatura europea delle attività economiche) Rev. 2 del Regolamento CE n. 1893/2006; conseguentemente, poiché la classificazione NACE in Italia risulta sostanzialmente recepita mediante i codici di attività di ATECO, si ritiene, quindi, che occorre fare riferimento alle prime quattro cifre di tali codici per verificare se sussiste effettivamente una tale diversificazione.

 

In pratica, la diversificazione deve comportare o la modifica del codice di attività precedentemente dichiarato ovvero l’aggiunta di un nuovo codice di attività a quello già utilizzato dal soggetto, come confermato anche dalla circolare n. 34/E/2016 (relativa al credito d’imposta – bonus Sud – ex art. 1, commi 98-108 della legge n. 208/2015), dove, al par. 3, viene detto che la diversificazione ha come scopo quello di “ottenere prodotti mai fabbricati precedentemente”.

 

 

Ampliamento della capacità produttiva

 

Resta da esaminare, alla luce dei chiarimenti forniti in passato dalle varie Amministrazioni interessate, la fattispecie dell’ampliamento della capacità di uno stabilimento esistente, che è quella sulla quale si addensano la maggior parte dei dubbi, perplessità e rischi.

 

Al riguardo, l’esame dei chiarimenti forniti dall’Agenzia, in occasione di precedenti e similari agevolazioni non fornisce alcun valido contributo in quanto sia la circolare n. 34/E/2016 (relativa al credito d’imposta – bonus Sud – ex legge n. 208/2015), sia la circolare n. 38/E/2008 (relativa al similare credito d’imposta per acquisizione di beni strumentali nuovi di cui all’art. 1, commi 271-279, della legge n. 296/2006), si limitano a richiamare il testo della norma senza alcuna precisazione.

 

Tuttavia, l’ampliamento deve comprendere gli interventi diretti ad aumentare la capacità produttiva della struttura preesistente mediante investimenti in nuovi beni strumentali atti a fornire il complesso esistente di una maggiore capacità produttiva rispetto alla precedente.

 

A tal fine, in alcuni modelli di richiesta di agevolazioni, quale ad esempio il POR Calabria, viene espressamente richiesto di “indicare il numero dei beni prodotti in più in funzione del nuovo investimento”.

 

Tale richiesta conferma quanto, in occasione della vecchia legge n. 488/1992, il Ministero delle attività produttive (oggi MIMIT), con la circolare n. 980902 del 2006, ebbe a precisare (sintetizzando) che per capacità produttiva doveva intendersi, ad esempio per il settore industria e servizi in genere, il valore teorico massimo della produzione.

 

In definitiva, affinché sussista l’ampliamento, occorre fornire la dimostrazione di un aumento della produttività e, quindi, dei beni e/o servizi prodotti e dei beni e/o servizi commercializzati.

 

Esclusione degli investimenti di sostituzione

 

Nell’esaminare la sussistenza della sussistenza del progetto di investimento iniziale, investimento), è stato rilevato che il punto 49 dell’art. 2 del Regolamento UE n. 651/2014 del 17 giugno 2014 recita espressamente quanto segue: “L’investimento di sostituzione non costituisce pertanto un investimento iniziale”, il che impone di escludere dall’agevolazione una semplice sostituzione di un macchinario obsoleto con un macchinario nuovo, ove non sia possibile configurare un nuovo impianto, un ampliamento, una diversificazione o un cambiamento fondamentale del processo produttivo.

 

Nella risposta a interpello n. 131/2022 l’Agenzia delle entrate ha escluso che investimenti in componenti di impianti finalizzati alla sostituzione di parti preesistenti possano configurare un progetto di investimento iniziale in quanto non diretta alla creazione di un nuovo impianto, alla diversificazione, ecc.

 

In definitiva, in tutti i casi in cui non sia possibile configurare un progetto di investimento iniziale, l’investimento costituisce, ai fini del bonus ZES, un investimento di sostituzione e, come tale, non ammissibile all’agevolazione.

 

Necessità di un progetto

 

Per quanto riguarda, invece, l’obbligo o meno di provare e documentare l’esistenza di un “progetto di investimento iniziale”, va rilevato che nessuna norma impone la redazione di un simile documento e che il riferimento ad un “progetto” sembra fatto per sottolineare l’organicità che deve caratterizzare gli investimenti per i quali si chiede l’agevolazione.

 

Pertanto, anche se l’eventuale mancanza di uno specifico documento progettuale non costituisce ostacolo all’ammissione all’agevolazione, è estremamente opportuno che l’impresa appronti un progetto, anche sintetico e, quindi, non necessariamente un business plan, per indicare le finalità dell’investimento (diversificazione, ampliamento della produzione, ecc.), i costi dell’investimento e ogni altra informazione ritenuta utile ai fini dell’ammissibilità all’agevolazione; peraltro, la redazione di un progetto specifico risulterebbe assolutamente necessario ove il richiedente fosse dotato di un adeguato assetto organizzativo, amministrativo e contabile.

 

Al progetto potranno essere allegati i preventivi di spesa per l’acquisto dei nuovi cespiti, cataloghi o depliants che ne illustrano le potenzialità produttive o documenti di altra natura che, in ogni caso, possono essere utilizzati per fornire la dimostrazione di un progetto organico.

 

Peraltro, come per i precedenti similari crediti d’imposta, una descrizione sintetica del progetto di investimento iniziale dovrà essere indicata anche nell’apposita comunicazione per la fruizione del credito d’imposta ZES unica.